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Fini le blocage des 10 millions de FCFA pour créer votre société ! Découvrez pourquoi la SAS est devenue la forme juridique préférée des startups et PME ivoiriennes.
La Société par Actions Simplifiée (SAS) en Droit OHADA : Le Guide Complet
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est devenue le véhicule juridique privilégié des entrepreneurs, des startups et des groupes de sociétés dans l'espace OHADA. Introduite lors de la révision de l'Acte Uniforme, elle offre une flexibilité de gestion inédite par rapport à la SA classique ou la SARL.Cet article décrypte le fonctionnement de la SAS, ses avantages, et la procédure de constitution selon les textes en vigueur.
1. Qu'est-ce qu'une SAS ?
La SAS est une société commerciale définie par l’article 853-1 de l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique (AUSCGIE). Elle peut être instituée par une ou plusieurs personnes (physiques ou morales) qui conviennent librement de son organisation et de son fonctionnement dans les statuts.Points clés de la définition :
- Responsabilité limitée : Les associés ne supportent les dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports.
- Nature des titres : Les droits des associés sont représentés par des actions (et non des parts sociales comme dans la SARL).
- Forme unipersonnelle : Elle peut être constituée par un seul associé, prenant alors la dénomination de « Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle » (SASU).
2. À qui s'adresse la SAS ?
Grâce à sa souplesse contractuelle, la SAS est particulièrement adaptée pour :- Les PME et Start-ups : Qui recherchent un cadre évolutif facilitant l'entrée de nouveaux investisseurs.
- Les Groupes de sociétés : Pour la création de filiales à 100% (SASU) ou de co-entreprises (joint-ventures).
- Les entrepreneurs individuels : Qui souhaitent limiter leur responsabilité tout en gardant le contrôle total via la SASU.
3. Les Avantages Majeurs de la SAS
La SAS se distingue par une grande liberté laissée aux rédacteurs des statuts. Contrairement à la SA, les règles régissant les assemblées et la gestion ne sont pas imposées par la loi, mais définies par les associés.A. Liberté du Capital Social
Contrairement à la Société Anonyme (SA) qui exige un capital minimum de 10 millions de FCFA , ou la SARL qui exigeait traditionnellement 1 million de FCFA (sauf dispositions nationales contraires) , le montant du capital social de la SAS est librement fixé par les statuts.Il n'y a pas de capital minimum légal imposé par l'Acte Uniforme pour la SAS.
B. Souplesse de la Gouvernance
- Organe obligatoire unique : La seule obligation légale est de désigner un Président pour représenter la société.- Direction sur mesure : Les statuts peuvent prévoir la nomination de Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Adjoints.
- Personne morale dirigeante : Le Président peut être une personne morale (une autre société), ce qui n'est pas permis pour le gérant d'une SARL.
C. Ingénierie Financière et Actionnariale
La SAS permet d'émettre des actions de préférence (droit de vote double, droit de veto, dividendes prioritaires) et des valeurs mobilières composées, facilitant ainsi le financement et l'organisation du pouvoir.4. Les Contraintes et Limites
Malgré sa liberté, la SAS est soumise à des règles impératives pour protéger les tiers et l'épargne publique.A. Interdiction de l'Appel Public à l'Épargne
La SAS ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne. Cela signifie qu'elle ne peut pas être cotée en bourse. C'est la contrepartie de sa gestion « fermée » et libre.B. Nomination du Commissaire aux Comptes (CAC)
La nomination d'un CAC est facultative, sauf si la SAS remplit deux des trois conditions suivantes à la clôture de l'exercice:1. Total du bilan supérieur à 125.000.000 F CFA ;
2. Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 F CFA ;
3. Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Note : La nomination d'un CAC est également obligatoire si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société.
5. Comment constituer une SAS ? (Procédure Pratique)
La création d'une entreprise suit un processus rigoureux qui garantit sa personnalité juridique. Voici les étapes clés basées sur la pratique :1. Rédaction des Statuts : Ils peuvent être notariés ou sous seing privé. Ils doivent contenir les mentions obligatoires (forme, durée, siège, objet, capital, etc.).
2. Déclaration de Souscription et de Versement (DSV) :
- Pour les actes sous seing privé, les fondateurs doivent établir une DSV ou une Déclaration Notariée de Souscription et de Versement (DNSV).
- Ce document constate la libération et le dépôt des fonds provenant des actions.
3. Enregistrement : Les actes (statuts, DSV) doivent être enregistrés aux impôts dans le mois suivant leur rédaction.
4. Immatriculation au RCCM : Le dossier complet est déposé au Greffe du tribunal compétent ou au Guichet Unique (ex: CEPICI en Côte d'Ivoire). L'immatriculation confère la personnalité morale à la société.
5. Déclaration Fiscale et Sociale : Obtention du numéro de compte contribuable (IDU) et immatriculation à la CNPS pour les salariés.
6. La Responsabilité des Dirigeants
Bien que la SAS offre une responsabilité limitée aux associés, les dirigeants (Président, DG) sont soumis à une responsabilité stricte.Responsabilité civile et pénale :
Les règles fixant la responsabilité des administrateurs de SA s'appliquent au Président de la SAS.
Pouvoirs et Tiers :
Le Président engage la société même par des actes qui ne relèvent pas de l'objet social. Les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Conclusion
La SAS est l'outil juridique moderne par excellence de l'espace OHADA. Elle combine la sécurité de la responsabilité limitée avec une liberté contractuelle quasi-totale. Cependant, cette liberté impose une rédaction minutieuse des statuts pour éviter les blocages futurs.Vous souhaitez créer votre SAS ? N'hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel comme le cabinet d’expertise juridique IVOIRE-JURISTE pour la rédaction de vos statuts et l'accomplissement des formalités de création.
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