IVOIRE-JURISTE
Simplifiez la gestion de vos Assemblées Générales ! Découvrez pourquoi cette obligation essentielle est cruciale pour la bonne santé de votre organisation et comment la maîtriser efficacement.
La gestion des assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) : Une obligation à ne pas négliger.
Pour un entrepreneur en Côte d'Ivoire, la gestion rigoureuse des assemblées générales (AG) est une obligation légale fondamentale qui rythme la vie de la société commerciale (SARL, SA, SAS).
Qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, ces assemblées sont le principal organe d'expression des associés ou actionnaires. Leur tenue, leur déroulement et les formalités qui en découlent sont strictement encadrés par l'Acte uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique.
Voici un guide détaillé de vos obligations en la matière, avec les références aux articles sources.
1. Pourquoi Tenir des Assemblées Générales ?
La tenue d'assemblées générales n'est pas une option, mais une obligation légale et un pilier de la gouvernance d'entreprise. Elles permettent de :
- Valider la gestion de l'entreprise : C'est l'occasion pour les dirigeants de rendre compte de leur gestion aux associés/actionnaires.
- Prendre les décisions stratégiques : Les associés y exercent leur pouvoir souverain en prenant les décisions qui engagent l'avenir de la société.
- Garantir la transparence : La présentation des comptes annuels et des rapports de gestion assure la transparence financière vis-à-vis des associés et des tiers.
- Se conformer à la loi : Le respect des règles relatives aux AG évite la nullité des décisions prises et prévient d'éventuelles sanctions contre les dirigeants.
2. Quand Tenir les Assemblées Générales ?
Le calendrier est dicté par la nature de l'assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Son objectif principal est de statuer sur les états financiers de l'exercice écoulé. Le délai de six mois peut être prolongé par décision de justice à la demande des dirigeants.
L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Elle peut être convoquée à tout moment de l'année lorsqu’une décision relevant de sa compétence exclusive doit être prise. Elle est principalement requise pour toute modification des statuts de la société.
3. Comment Convoquer les Assemblées Générales
La convocation est une procédure formalisée pour garantir le droit à l'information de tous les associés.Auteur de la convocation
La convocation est généralement faite par le gérant (pour une SARL) ou par le conseil d'administration ou l'administrateur général (pour une SA). À défaut, le commissaire aux comptes, un mandataire de justice ou même un groupe d'associés peuvent la provoquer.
Mode de convocation :
- Pour une SARL : La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
- Pour une SA : La convocation se fait par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier électronique. Si toutes les actions sont nominatives, la convocation peut se faire par simple lettre.
Délai de convocation : Sauf clause contraire dans les statuts, la convocation doit être envoyée quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Contenu de la convocation : La convocation doit impérativement mentionner la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.
4. Quelles Décisions Prendre en AG ?
Les compétences sont réparties entre l'AGO et l'AGE.
Compétences de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) :
- Statuer sur les états financiers de l'exercice (bilan, compte de résultat, etc.).
- Décider de l'affectation du résultat (distribution de dividendes, mise en réserve, etc.).
- Nommer, renouveler ou révoquer les gérants, administrateurs ou l'administrateur général.
- Nommer le commissaire aux comptes.
- Approuver les conventions réglementées (conventions entre la société et ses dirigeants ou associés).
Compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) :
Elle est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Cela inclut des décisions majeures comme :
L'augmentation ou la réduction du capital social.
La fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif.
La transformation de la forme de la société.
Le changement de dénomination sociale ou d'objet social.
La dissolution anticipée de la société.
5. Formalités de Procès-Verbal et de Dépôt
Toute décision prise en assemblée doit être consignée pour être valable et opposable.Le Procès-Verbal (PV) :
- Obligation : Toute délibération de l'assemblée doit être constatée par un procès-verbal.
- Contenu : Le PV doit mentionner la date et le lieu de la réunion, l'identité du président, les noms des associés présents ou représentés (avec leur nombre de parts), les documents soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat de chaque vote.
- Signature et conservation : Le PV est signé par les membres du bureau de l'assemblée et conservé au siège de la société dans un registre spécial (appelé "registre des procès-verbaux"), coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente.
Le Dépôt au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) :
- Obligation de dépôt : Les actes et procès-verbaux concernant la modification des statuts ou la dissolution de la société doivent être déposés en double exemplaire au RCCM du lieu du siège social.
- Délai : Ce dépôt doit être effectué dans le délai d'un mois à compter de la date de l'acte ou du procès-verbal.
- Publicité : Suite à ce dépôt, une mention modificative est portée au RCCM pour informer les tiers des changements intervenus dans la vie de la société.
Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions civiles (nullité des décisions) et pénales pour les dirigeants. Une gestion rigoureuse et formalisée des assemblées générales est donc un gage de sécurité juridique et de bonne gouvernance pour l'entreprise.
Ainsi prend fin cet article sur la gestion des Assemblées générales dans les sociétés commerciales, d'Andréa TANON, juriste.
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